Lexique M&A

Définitions utiles

LETTRE « A »

Acte authentique

Il s’agit d’un acte rédigé par un notaire. Si un immeuble est inscrit à l’actif de l’entreprise à reprendre, un notaire devra intervenir pour réitérer l’acte.

Actif

L’actif regroupe l’ensemble des éléments du patrimoine de l’entreprise ayant une valeur économique positive (bâtiment, terrain, matériel et outillage, etc.). On distingue les actifs immobilisés (immobilisations corporelles, incorporelles et financières) et les actifs circulants (stocks, créances, trésorerie).

Actif circulant

Ensemble des éléments du bilan destinés à être détenus par l'entreprise moins d'un an. Les principaux postes sont les stocks, créances clients, valeurs mobilières de placement et les disponibilités.

Actif immobilisé

Par opposition à l'actif circulant, l'actif immobilisé représente les emplois à moyen et long terme de l'entreprise.

Actif net comptable

L'actif net comptable ou situation nette est la différence entre la valeur comptable des biens détenus par l'entreprise (l'actif comptable) et la valeur comptable de ses dettes et provisions (passif comptable). Actif net comptable = actif comptable - passif comptable Les actes de cession de titres de société comportent souvent une clause de garantie d’actif net.

Actif net corrigé

L’actif net corrigé est égal à l’actif corrigé moins le passif corrigé. ou Actif net comptable ± corrections Les « corrections » recouvrent les modifications qu'il est nécessaire d'apporter à la valeur comptable des éléments du bilan de l'entreprise pour se rapprocher de leur valeur économique. Ces corrections sont réalisées pour déterminer la valeur patrimoniale de l’entreprise.

Action

Titre remis à une personne physique ou morale en contrepartie d’apports et qui représente les droits de cette personne dans le capital de la Société Anonyme (SA).

Administrateur judiciaire

L’administrateur judiciaire est un mandataire désigné en justice et chargé en cas de difficultés graves empêchant le fonctionnement normal de la société, d’assurer momentanément la gestion courante. Intention, qui doit animer les associés, de collaborer sur un pied d’égalité. L’affectio societatis implique non seulement un esprit de collaboration mais aussi le droit, pour chaque associé, d’exercer un contrôle sur les actes des personnes chargées d’administrer la société.

AGE (Assemblée Générale Extraordinaire)

Assemblée des actionnaires ou associés qui se réunissent sur ordre du conseil d'administration ou de la gérance pour prendre une décision sur une opération modifiant les statuts (augmentation de capital, introduction en bourse, émission d'un emprunt obligataire, transfert du siège…).

AGO (Assemblée Générale Ordinaire)

Réunion annuelle des actionnaires ou associés pour l'approbation des différents éléments de l'exercice écoulé (approbation des comptes, distribution des dividendes, élection, reconduction du conseil d'administration ou de la gérance…).

Agrément

Accord préalable des associés ou actionnaires prévus dans les statuts à l'occasion d'une opération de transmission de titres d'une société.

Amortissement

C’est la constatation comptable de la diminution de la valeur d’une immobilisation du fait de l’usage, du temps, du changement de technique ou de toute autre cause.

Apport

Contribution à la constitution d’une personne morale en argent, en nature ou en industrie. Dans ce dernier cas, l’associé fera profiter la société de ses services ou de son travail manuel ou intellectuel.

Apport partiel d'actif

Opération par laquelle une société, nouvelle ou préexistante, apporte une partie seulement de son patrimoine, moyennant attribution, au profit de ses associés, de droits de la société bénéficiaire de l'apport.

Apports en société

Biens mis en commun par les associés lors de la constitution d'une société. Ces apports peuvent se présenter sous plusieurs formes : en numéraire, en nature ou éventuellement en industrie (sous conditions). En contrepartie de ses apports, chaque associé reçoit des droits sociaux (parts ou actions).

Audit

Constitue un examen approfondi de la situation de l’entreprise. L’audit peut porter sur différents secteurs de l’entreprise. Il peut être juridique, financier, comptable, fiscal, social et environnemental.

Autofinancement

Constitue la différence entre tous les produits encaissables et toutes les charges décaissables, y compris les dividendes (les termes cash-flow et marge brute d’autofinancement sont sensiblement équivalents).

Avenant

Modification apportée à un contrat antérieur ou à un contrat type.

LETTRE « B »

Bail commercial

Contrat de location immobilière consenti aux entreprises qui exercent une activité industrielle, commerciale ou artisanale.

Bailleur

Dans le contrat de bail, celui qui s'engage à faire jouir le cocontractant d'une chose contre rémunération. Banques d'affaires Banques ayant pour principales activités la prise de participation dans des sociétés et le conseil en opérations financières de haut de bilan (fusions-acquisitions, levée de fonds...).

Bénéfice

Excédent de richesse dégagé par l’entreprise après avoir supporté l’ensemble des charges de production, de structure et prélèvements obligatoires. Le bénéfice net sert à évaluer la valeur de rentabilité de l’entreprise.

Besoin en Fonds de Roulement (BFR)

Le besoin en fonds de roulement est généré par le cycle d’exploitation. Il exprime l’écart existant entre les emplois financiers utilisés pour les besoins de l’exploitation (stocks + créances clients + créances diverses) et les ressources financières dégagées par l’exploitation (dettes fournisseurs et dettes diverses).

Bilan

Le bilan représente l’état du patrimoine d’une entreprise à la fin d’un exercice. C’est une photographie de l’entreprise à une date précise.

BIMBO (Buy-In Management Buy-Out)

Opération de rachat d'une entreprise avec effet de levier impliquant une équipe de repreneurs composée du management en place dans la cible et de dirigeants extérieurs.

Boni de liquidation

Il s'agit de la valeur excédentaire à la suite de la liquidation de tous les actifs d'une société et après remboursement des dettes. Le boni de liquidation revient aux actionnaires.

Business-Angel

Particuliers investisseurs, généralement issus du monde des affaires, qui apportent, outre une mise de fonds dans le capital de nouvelles entreprises à potentiel, leurs compétences et leur tissu relationnel.

Business plan

Document de synthèse qui regroupe le descriptif du projet, l’étude de marché, les moyens à mettre en œuvre et les états financiers prévisionnels, le plan de développement à court et moyen terme. Établi par le repreneur et son expert-comptable, il permet de valider la cohérence et la faisabilité du projet. Ce dossier est utilisé par les banques et organismes financiers pour accorder des crédits.

But social Activités exercées par une société. Le but social est défini par ses statuts.

LETTRE « C »

Capacité d'autofinancement

Correspond à l'excédent monétaire dégagé par l'exploitation d'une société pendant une certaine période. Elle se calcule généralement pour chaque exercice de l'entreprise. CAF = Résultat Net + Dotation aux Amortissements et Provisions. La CAF indique notamment la capacité qu'a l'entreprise à financer elle même sa croissance. La CAF sert à évaluer la valeur de rendement de l’entreprise.

Cahier des charges de la reprise

Document synthétique établi par un repreneur détaillant le projet de reprise (définition de la cible recherchée, du secteur d’activité, du secteur géographique, de la taille de la cible recherchée, de sa valorisation, etc.).

Capital

Le capital représente le montant des apports en numéraire et en nature réalisés par les associés ou actionnaires lors de la constitution de la société. Il peut être augmenté par des apports complémentaires ou réduit, notamment pour absorber les pertes. Une réduction de capital suivie d’une augmentation de capital (ou inversement) s’appelle un « coup d’accordéon ».

Capital risque

Investissement en fonds propres dans une société non cotée, en aval du capital d'amorçage, réalisé par des business angels ou des capitaux risqueurs.

Capitaux permanents

Il s'agit des capitaux restant à la disposition de l'entreprise à moyen et long terme. Capitaux permanents = capitaux propres + dettes à moyen et long terme

Capitaux propres

Terme comptable désignant la somme algébrique des apports (capital et primes d’émission, d’apport ou de fusion), des écarts de réévaluation, des réserves, du report à nouveau, du résultat de l’exercice, des subventions d’investissements et des provisions réglementées.

Cash flow

Capacité d'autofinancement - variation de BFR

Caution

Personne qui s’oblige à rembourser la dette d’un débiteur à la place de celui-ci. Le cautionnement est une sûreté personnelle. Dans une reprise d’entreprise, le repreneur s’engage généralement à se substituer au cédant dans les cautions qu’il a accordées.

Cédant / cessionnaire

Dans une opération de cession de titres ou de vente de fonds de commerce, le cédant est la personne qui vend ses titres de société ou le fonds de commerce, par opposition au cessionnaire qui correspond à l'acquéreur.

Charges

Les charges sont constituées par le coût de tous les biens et services consommés immédiatement par l’entreprise (par opposition aux immobilisations). Elles sont décomposées en charges fixes (qui n’évoluent pas avec le niveau de l’activité, tels les loyers, les remboursements d’emprunt...) et charges variables (qui évoluent avec le niveau d’activité, tels les achats, les consommations de matière...). Dans le cadre d’un rachat de titres, le cédant accorde généralement une garantie de passif au repreneur dont l’objet est de le couvrir pour les charges restantes dues non comptabilisées en dettes dans le bilan de cession.

Cible

Correspond à l’entreprise visée lors d’une opération de reprise d’entreprise. La cible doit être définie le plus précisément possible dans le cahier des charges de la reprise.

Clause de non concurrence

Disposition prévue dans un acte de cession de fonds de commerce ou de titres par laquelle le cédant s'interdit d'exercer une activité susceptible de concurrencer le cessionnaire. Une telle clause pour être valable doit être limitée dans le temps et dans l'espace.

Closing

Lors d’une opération de reprise d’entreprise, désigne la date à laquelle la fusion ou l’acquisition prend effectivement effet.

Compromis de vente

Terme employé par les praticiens pour désigner la convention provisoire par laquelle les parties constatent leur accord sur les conditions d'une vente, en attendant de régulariser par un acte définitif l'opération devant notaire ou par un acte sous seing privé.

Compte courant

Les sommes versées par les actionnaires ou associés en sus de leur part de capital constituent des prêts effectués à la société. Les comptes courants peuvent être rémunérés. Un compte courant d’associé ne peut pas être débiteur, sous peine de sanctions pénales. Le remboursement des comptes courants du cédant fait l’objet d’une négociation lors de la reprise.

Compte de résultat

Il est établi à partir des comptes de charges et de produits. Ce compte permet de dégager le résultat net de l’exercice et fait partie des comptes annuels avec le bilan et l’annexe.

Compte fournisseurs

Ensemble des dettes que l’entreprise doit à ses fournisseurs (factures fournisseurs non payées). Dans le cadre de l’audit de reprise, le repreneur va s’assurer de la comptabilisation de l’ensemble des factures fournisseurs et de la bonne « coupure » entre les exercices.

Concurrence déloyale

Agissements fautifs commis dans l'exercice d'une profession, commerciale ou non, et de nature à engager la responsabilité civile de leur auteur. Ces agissements doivent tendre soit à attirer la clientèle, soit à la détourner d'un concurrent de manière fautive.

Contrôle fiscal

Vérification par l’administration fiscale des impositions dues par les entreprises et particuliers. Ce contrôle peut se solder par des redressements fiscaux (notification de redressement), lesquels peuvent être contestés par le contribuable. Le repreneur d’entreprise doit s’informer précisément sur les derniers contrôles fiscaux et sur un éventuel contrôle fiscal en cours. Les effets d’un contrôle fiscal doivent être couverts par la garantie de passif.

Crédit-vendeur

Appellation communément employée pour désigner les délais de paiement consentis au repreneur par le vendeur d'une entreprise ou d’un fonds de commerce. Le vendeur doit obtenir des garanties en contrepartie du crédit qu’il accorde (caution bancaire, assurance-décès, nantissement de titres par exemples).

Croissance externe

Achat d’une entreprise par une autre entreprise. Cette stratégie permet de se développer en bénéficiant immédiatement du savoir-faire accumulé par l’entreprise rachetée.

LETTRE « D »

Data room

Salle (d’un office notarial, d’un cabinet d’avocat ou autre conseil) dans laquelle sont disposés les documents d'information sur une société à vendre. Les acheteurs potentiels peuvent venir les consulter sous réserve de respecter certaines conditions dont la confidentialité.

Dédit (ou clause de dédit)

Disposition d’un contrat qui permet à un contractant de ne pas exécuter son obligation, moyennant une somme d’argent fixée à l’avance dans le contrat.

Délai de récupération

Également appelé Pay Back ou retour sur investissement. C'est le délai à partir duquel les cash-flows engendrés par un investissement reconstituent la mise de départ.

Dette junior

Dans le cadre d’un LBO, désigne la partie de la dette apportée par un tiers ou une société financière et qui ne se rembourse qu’après la dette senior. Cette dette est également appelée la « dette mezzanine » son taux de rémunération est souvent plus important que celui de la dette senior.

Dette senior

Lors d’une opération de LBO, désigne le crédit classique ayant des garanties de premier rang, une durée de 7 à 10 ans et des taux d’intérêts d’environ deux points supérieurs au taux du marché monétaire.

Diagnostic

Terminologie utilisée dans la reprise d'entreprise pour désigner l’analyse détaillée de l'entreprise cédée. Le diagnostic porte sur toutes les fonctions et organisations de l’entreprise (stratégique, technique, commercial, management, financier).

Dividendes

Les dividendes représentent la quote-part des bénéfices de la société, qui font l’objet d’une distribution entre les actionnaires ou porteurs de parts détenant le capital social.

Dotation aux amortissements

Part des bénéfices de l’entreprise mise en réserve pour compenser l’utilisation des immobilisations. L’amortissement linéaire est une méthode d’amortissement à annuités constante. L’amortissement dégressif est une méthode permettant de constater une dépréciation plus forte au cours des premières années de la durée de vie du bien. C’est une incitation fiscale à l’investissement.

Droit préférentiel de souscription

Privilège accordé à un actionnaire de participer par priorité à une augmentation de capital.

Due Diligence

Audit juridique, financier, social et organisationnel complet d’une société cible. Cet audit est assuré généralement par un professionnel de la reprise (expert-comptable, avocat, cabinet de rapprochement) et il précède la négociation finale avec la cible. Le Due Diligence va permettre de confirmer ou d’infirmer la lettre d’intention, et le cas échéant, d’affiner l’évaluation de la cible.

LETTRE « E »

Earn-out

La clause d'earn-out est une clause d'ajustement de prix qui consiste à indexer tout ou partie du prix de cession d'une entreprise sur ses performances futures. Il en résulte que le prix de cession définitif de la société est inconnu. Seule la partie payée comptant est fixée, et constitue ainsi un prix plancher. La partie variable est fixée par avance selon des critères objectifs : chiffres d'affaires, marge nette...

(Earning Before Interest and Taxes)

Bénéfice d'exploitation avant frais financiers et impôt sur les sociétés.

(Earning before interest taxes amortisation and depreciation)

Bénéfice d'exploitation avant frais financiers, impôt sur les sociétés amortissements et provisions

Effet de levier

Il existe un « effet de levier » quand les ressources externes (capital ou crédit à terme) s’avèrent être, par rapport aux apports, largement supérieures à la norme habituelle. L'effet de levier est également le moyen pour un repreneur d'entreprise de limiter son apport ou d'éviter une dilution de sa participation en recourant à un emprunt souscrit par une holding qu'il crée pour la circonstance.

Engagements hors bilan

Droits et obligations non-inscrits dans le bilan, mais dont la réalisation conditionnelle peut modifier la valeur ou la consistance du patrimoine de l'entreprise. Les cautionnements donnés ou reçus figurent dans les « engagements hors bilan ».

Escompte

Opération consistant par un organisme financier à avancer au porteur d’un effet de commerce, le montant de celui-ci avant échéance, en percevant des frais financiers d’escompte.

Essaimage

Procédure dans une entreprise qui consiste à rendre autonome un salarié ou une équipe de salariés ayant développé un produit ou un service. Une entreprise indépendante est alors créée pour reprendre le produit ou le service. L’essaimage consiste aussi en l’accompagnement de salariés qui veulent créer ou reprendre une entreprise.

LETTRE « F »

Factoring (affacturage)

Transfert d'une créance commerciale à une société spécialisée - factor ou société d'affacturage - qui se charge, moyennant rémunération, de son recouvrement. La société d'affacturage peut également avancer à son client - le remettant - le montant de la créance cédée moyennant paiement d'agios. Les prestations du factor sont souvent complétées par la mise en place d’un système d’assurance-crédit.

Filiale

En droit commercial, une filiale est une société dont le capital est détenu pour plus de la moitié par une autre société : « la société mère ». On désigne également sous ce terme, une société dont la participation de la société mère est minoritaire en pourcentage, mais suffisante pour assurer un contrôle effectif. En droit fiscal, la notion de filiale est plus large. Le régime spécial sociétés mères et filiales est accordé aux sociétés qui détiennent au moins 5 % du capital d’une autre société.

Fonds de roulement

Le Fonds de roulement est la partie des capitaux permanents de l’entreprise (fonds propres + emprunts à moyen ou long terme) qui ne finance pas les immobilisations, et reste donc disponible pour les besoins de l’exploitation. Comptablement : Fonds de roulement = (Capitaux propres + Emprunts à terme) – Actif immobilisé L'actif immobilisé comprend les immobilisations incorporelles, corporelles et financières. Si le fonds de roulement n’est pas suffisant pour financer correctement l’activité, cela peut entraîner des problèmes de trésorerie.

Forclusion

Dans certains actes ou contrats, la forclusion est la perte d'un droit qui n'a pas été exercé en temps utile. On parle notamment de « délai de forclusion ».

Frais financiers

Ils constituent la rémunération des différents crédits (crédits bancaires, intérêts des comptes courants).

Frais fixes

Ensemble des charges qui ne varient pas en fonction du niveau d’activité de l’entreprise.

Frais généraux

Ensemble des frais qui ne sont pas directement imputables à une activité, un produit ou un service de la société, mais qui sont nécessaires pour faire fonctionner cette dernière.

Franchise

Contrat par lequel un franchiseur s’engage à fournir au franchisé un concept commercial original. En échange, le franchisé verse au franchiseur un droit d’entrée, ainsi qu’une redevance sur une base déterminée.

Franchise de remboursement

Période pendant laquelle un emprunteur ne paye au plus que la quote-part d’intérêt à l'organisme qui lui a accordé un prêt. Exemple : un crédit est accordé avec une franchise d'un an, la franchise est : - totale si, pendant la première année, l'emprunteur ne paye ni intérêts, ni remboursement de capital, - partielle s'il ne paye que les agios de son crédit.

Fusion-absorption

Opération de fusion ou d'acquisition à l'issue de laquelle une seule société conserve une personnalité juridique, l'autre société étant juridiquement dissoute après l'opération.

LETTRE « G »

Garantie

Engagement pris par un tiers d'assumer la responsabilité et les conséquences de certains actes, si le co-contractant ne peut les assumer.

Garantie de passif

C’est un engagement du cédant qui déclare à l’acquéreur que la structure achetée possède bien les qualités sur lesquelles il a fondé son prix, et de prévoir, le cas contraire, un dédommagement à la survenance de passifs nouveaux (exemple : conséquences d’un contrôle fiscal ou social).

Garantie personnelle

Garantie donnée par des personnes en faveur d'un débiteur. Le cautionnement et l'aval sont des garanties personnelles. La caution ou l'avaliste (on dit aussi avaliseur) assumera l'engagement du débiteur si celui-ci vient à être défaillant. Le cautionnement se concrétise par la signature d'un engagement de caution (contrat unilatéral) ; l'aval se concrétise, quant à lui, par l'apposition sur un effet de commerce de la mention manuscrite « bon pour aval » suivi de sa signature.

Garantie réelle

Privilège demandé par un créancier, portant sur une chose. Les garanties réelles les plus utilisées sont : - le gage, - le nantissement, - l'hypothèque. Dans le cadre du financement d’un reprise d’entreprise, le banquier exige souvent un nantissement des parts sociales et/ou une hypothèque sur un bien immobilier personnel.

LETTRE « H »

Holding

Société mère d’un groupe n’ayant en principe aucune activité industrielle ou commerciale et gérant les participations financières dans les entreprises du groupe. Lorsqu’une reprise est réalisée par plusieurs repreneurs associés ou lorsqu’un effet de levier juridique est nécessaire au montage de la reprise, la création d’une holding s’impose.

Hypothèque

L’hypothèque est une sûreté réelle qui confère au créancier le droit de faire saisir et de vendre un immeuble en quelque main qu’il se trouve (droit de suite) et d’être payé par préférence sur ce prix.

LETTRE « I »

Immobilisation

Les immobilisations sont les éléments destinés à servir de façon durable à l’activité de l’entreprise. Elles ne se consomment pas par le premier usage (par opposition aux charges). On distingue les immobilisations : - corporelles : installations, aménagements et agencements, matériels et mobiliers ; - incorporelles : droit au bail, clientèle et achalandage, nom commercial, enseigne, brevet, licence, marque de fabrique ; - financières : titres de participation, dépôts et cautionnements.

In bonis

Se dit du débiteur qui est encore maître de ses biens. Par opposition à celui qu serait dessaisi de ses pouvoirs de gestion, pour liquidation judiciaire. Entreprise saine et qui réalise des résultats.

Incorporation de réserves

Augmentation de capital réalisée par la simple remontée du poste réserves vers le poste capital social. Ainsi, la valorisation de la société n'est pas modifiée. L'augmentation de capital se fait généralement soit par l'augmentation du nominal des anciennes actions, soit par l'émission d'actions gratuites distribuées aux anciens actionnaires.

Indemnité d'éviction

Somme d'argent versée par le propriétaire d'un local commercial à son locataire en contrepartie de la rupture du bail commercial.

Inventaire

Dénombrement et évaluation des biens d'une personne. Document comptable décrivant et estimant les éléments actifs et passifs de l'entreprise. Il permet de récapituler, à la clôture de l'exercice, la situation réelle de l'entreprise.

Investisseur en capital

Personne prenant une participation dans le capital d'une entreprise dans le but de réaliser une plus-value lors de la revente ultérieure des titres. Exemples : capital-risqueur, business angel...

Investisseur institutionnel

Société de gestion d'actifs par exemple, par opposition aux investisseurs privés, personnes physiques. Les business angels.

LETTRE « J »

Joint-venture

Terme générique désignant toute forme de coopération entre entreprises. La joint-venture peut prendre la forme : - d'une société (filiale commune) - d'un contrat de coopération durable ou momentané, - ou des deux : contrat de coopération + filiale commune. Ce terme est surtout utilisé pour identifier l'association réalisée entre une entreprise et un partenaire local pour pénétrer un marché à l'étranger.

LETTRE « L »

Lettre d’intention

Lettre formalisant la volonté de l'acheteur d’acquérir la société cible. Cette lettre précise le pourcentage de capital que souhaite acquérir l'acheteur, son prix et une esquisse de modalités de paiement.

Leverage Build Up (LBU)

Opération de LBO, suivie d’une ou plusieurs fusions-acquisitions financées avec un effet de levier bancaire (rentabilité économique du nouvel ensemble supérieure au coût de l’emprunt réalisé).

Leverage Buy Out (LBO)

Désigne toute opération de rachat d’une entreprise avec effet de levier bancaire (impliquant un emprunt bancaire lors du rachat).

Leverage Management Buy In (LMBI)

Rachat d’une entreprise avec effet de levier par une équipe de management extérieure à l’équipe dirigeante en place.

Leverage Management Buy Out (LMBO)

Rachat d’une entreprise impliquant financièrement l’équipe de management en place. Variante d’un Rachat de l’Entreprise par ses Salariés (RES).

Libération du capital

C’est le moment où les associés mettent à la disposition de l’entreprise les apports (numéraire, nature) qu’ils s’étaient engagés à faire.

Liquidation

Ensemble des opérations préliminaires au partage d'une indivision, quelle qu'en soit l'origine (succession, dissolution d'une société). Elle consiste à payer le passif sur les éléments d'actif, à convertir en argent liquide tout ou partie de ces éléments afin que le partage puisse être effectué. Elle permet de dégager l'actif net et de le conserver jusqu'au partage.

Location-gérance

Contrat par lequel une entreprise (loueur de fonds) loue son fonds de commerce à une autre personne (locataire gérant). Le locataire-gérant exploite librement ce fonds à ses risques et périls, moyennant le paiement d'une redevance.

Love money

Argent apporté par des proches (parents, amis, collègues de travail, voisins...) à un créateur ou un repreneur d'entreprise pour financer son projet.

LETTRE « M »

Mandat

Contrat qui lie un intermédiaire et son client dans le cadre d'une opération de fusion, d’acquisition ou de vente de fonds de commerce. Ce contrat précise le mode de rémunération de l’intermédiaire le caractère exclusif ou non du mandat, sa durée, etc.

Marge

Excédent de richesse dégagé sur les ventes après avoir supporté certaines charges. On distingue plusieurs niveaux de marge : marge brute, marge nette, marge de production, marge commerciale, marge sur coût variable.

Marge brute

Rapport entre l'excédent brut d'exploitation et le chiffre d'affaires hors taxes d'une entreprise. Permet de mesurer la capacité de rentabilité de l'exploitation courante de l'entreprise car l'EBE (Excédent Brut d’Exploitation) ne tient pas compte des résultats financiers et exceptionnels de l'entreprise.

Marge nette Rapport entre le résultat net d'une entreprise et son chiffre d'affaires hors taxes.

LETTRE « N »

Nantissement

Engagement d’un débiteur de remettre un bien, sans dépossession, à son créancier en paiement d’une garantie (exemples : fonds de commerce, matériel et outillage, parts sociales...).

Nom commercial

Appellation ayant pour but d'identifier une entreprise commerciale.

LETTRE « O »

Obligation

Les obligations émises par les sociétés sont des titres négociables qui, dans une même émission, confèrent les mêmes droits de créance pour une même valeur nominale.

Obsolescence

Vieillissement technologique d’un équipement ou d’un produit dû à l’apparition d’un matériel ou d’un produit nouveau de meilleure qualité ou plus performant.

Organigramme

C’est la structure humaine de l’entreprise. Il précise les différents postes de travail et fait apparaître les liens hiérarchiques entre les différents collaborateurs.

LETTRE « P »

Pacte/Convention d’actionnaire

Convention par laquelle les actionnaires ou associés organisent, en dehors des statuts, les modalités d’exercice du pouvoir au sein de la société, du contrôle de la répartition du capital, ainsi que les droits et obligations de chacun.

Paraphe

Signature abrégée (initiales) apposée sur les différents feuillets d'un acte pour éviter toute fraude (substitution ou remplacement) et approuvant toutes les corrections, ratures, surcharges figurant dans le texte.

Part sociale

Titre représentant une quote-part du capital d'une société à responsabilité limitée.

Passif

Le passif est formé par l’ensemble des ressources de l’entreprise. Il se décompose en capitaux propres et capitaux empruntés (dettes de l’entreprise envers les tiers). La garantie de passif est accordée par le cédant au repreneur d’une société pour le couvrir contre les passifs non enregistrés dans les comptes.

Plan de trésorerie

Tableau présentant les prévisions de trésorerie sur plusieurs périodes.

Plus-value

Profit réalisé lors de la cession d’un élément d’actif.

Point mort

Le point mort (ou seuil de rentabilité) correspond au chiffre d’affaires pour lequel l’entreprise ne réalise ni bénéfice ni perte. Il permet de déterminer le niveau minimal d’activité au-dessous duquel l’entreprise ne doit pas descendre. Il est égal aux charges fixes divisées par le taux de marge sur coûts variables.

Prêt de restructuration

Lorsqu’une entreprise a contracté plusieurs prêts ou découverts dans une même banque, cette dernière réorganise les emprunts, en les fondant en un seul prêt.

Prête-nom

Personne qui s'engage dans un contrat, alors qu'en réalité elle n'est que mandataire d'une autre.

Prime d'émission

Somme exigée des souscripteurs à une augmentation de capital, en plus de la valeur nominale de l'action. Cette somme destinée à atténuer la perte subie par les titres du fait de l'augmentation de capital s'analyse en un supplément d'apport. Le montant total des primes d'émission est comptabilisé à un poste spécial - la réserve des primes d'émission.

Prime de fusion

Prime égale à la différence entre l'augmentation de capital de la société absorbante et l'apport de la société rachetée.

Produits

Pour l'essentiel, les produits d'exploitation sont constitués par les ventes de l'entreprise. Le compte de résultat comporte trois grandes catégories de produits (recettes) : - les produits d'exploitation (liés directement à l'activité), - les produits financiers (générés par les placements financiers de l'entreprise), - et les produits exceptionnels (provenant d'opérations inhabituelles : par exemple, une plus-value réalisée sur le prix de revente d'une immobilisation. Lors de l’audit d’acquisition, le repreneur va s’assurer que les produits comptabilisés sont bien rattachés au bon exercice comptable.

Promesse de vente

Engagement pendant un temps déterminé, de vendre un bien à une personne qui a le choix d'accepter ou non (seul le vendeur est engagé).

Propriété industrielle

Branche du droit commercial qui porte sur l'étude des droits de clientèle. Les uns sont des créations nouvelles : brevets d'invention, dessins et modèles ; les autres sont des signes distinctifs : marques, nom commercial, enseigne, appellation d'origine. On rattache généralement au droit de la propriété industrielle le droit de la concurrence déloyale.

Protocole d'accord

Document matérialisant les accords entre le cédant et le repreneur d'une entreprise. Dans la pratique, les résultats de la négociation peuvent faire l'objet de plusieurs protocoles se complétant et dont certains restent confidentiels.

Provisions

Déductions destinées à faire face à une perte ou une charge ultérieure dont l’objet est nettement précisé mais la réalisation incertaine, et qui est rendue probable en raison d’événements survenus au cours de l’exercice.

LETTRE « R »

Ratio

Rapport entre deux grandeurs caractéristiques. Cette méthode s’applique non seulement à l’examen du bilan pour apprécier la structure de l’actif et de l’endettement, mais aussi à l’étude des comptes de résultat de façon à analyser la structure de l’exploitation et la rentabilité.

Recapitalisation

Se dit d’une augmentation de capital qui n'est pas destinée à lever des fonds mais à améliorer la structure financière d'une société (augmentation de capital par incorporation de réserves par exemple).

Rentabilité des capitaux propres

Mesure de rentabilité des capitaux investis = Résultat net / capitaux propres *100

Rentabilité économique

Ce ratio, qui s'obtient en divisant le résultat net par le total des actifs ou des capitaux engagés, permet de comparer les performances d'entreprises du même secteur.

Repreneur

Appellation désignant celui qui achète une entreprise.

Réserves

Part du résultat net qui n’est pas distribué par l’entreprise.

Responsabilité des associés

Cette responsabilité se situe au niveau des dettes de la société. Dans certaines sociétés, les associés sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes de la société (SNC). Dans d’autres sociétés, la responsabilité est limitée au montant de leurs apports (SA, SARL).

Résultat net

Différence entre l'ensemble des produits et des charges d'une entreprise sur un exercice. C'est en fait la somme de tous les résultats de l'entreprise. Résultat net = résultat d'exploitation + résultat financier + résultat exceptionnel - Participation des salariés au résultat - impôt sur les sociétés

Rétroactivité

Acte qui produit un effet juridique pour le passé.

Royalty

Redevance perçue par une personne physique ou morale et versée par la société en l'échange de l'utilisation d'un brevet, marque, d’un contrat de franchise. L'existence de redevance est un point important à vérifier lors d'une acquisition.

LETTRE « S »

Scission

Disparition d'une société par transmission de la totalité de son patrimoine social à des sociétés nouvelles préexistantes «fusion scission», moyennant attribution aux associés de la société scindée de parts ou actions des sociétés issues de la scission.

Siège social

Lieu précisé dans les statuts d'une société qui constitue son domicile et qui détermine, le plus souvent, sa nationalité.

Sleeping partner

Se dit d'un investisseur passif.

Société de capital-risque

Société ayant pour objet essentiel de concourir au renforcement des fonds propres des sociétés non cotées.

Statuts

Acte constitutif du contrat d'une société ou d'une association, contenant certaines mentions obligatoires relatives à son fonctionnement et à son objet.

Success-fees

Rémunération perçue par l’intermédiaire mandaté pour réaliser une opération d’achat de titres ou de fonds de commerce, en cas de réussite de l’opération.

Sûreté

Garantie personnelle (caution) ou réelle (hypothèque, gage, nantissement...).

LETTRE « T »

Tableau de financement

Document qui permet d’analyser les modifications de la structure patrimoniale de l’entreprise au cours d’une période. Il met en évidence la variation du Fonds de Roulement.

Taux d'actualisation

Taux utilisé pour convertir des valeurs futures en valeurs actuelles.

Taux d'escompte

Taux pratiqué par les banques commerciales pour escompter les effets de commerce des entreprises. Ce système permet aux entreprises de transformer des créances en liquidités.

Taux de marge

Pourcentage de marge dégagé par l’entreprise sur les ventes. TM = (Prix de vente HT - Coût d’achat) / Prix de vente HT

Taxation d’office

Détermination de l’assiette de l’impôt par le fisc en l’absence d’une déclaration remise par le contribuable ou de comptabilité non probante.

Trésorerie

La trésorerie à un moment donné est égale à la différence entre le Fonds de Roulement et le Besoin en Fonds de Roulement.

LETTRE « V »

Valeur nette comptable

Différence entre le coût d'acquisition d'un actif (prix d'achat + frais divers) et la somme des amortissements alloués à cet actif.

Valeur de rendement

Méthode d’évaluation qui consiste à capitaliser les résultats d’une entreprise ou le cash-flow dégagé pour déterminer sa valeur.

Valeur nominale

Valeur arithmétique établie par division du montant total de l'émission par le nombre de titres émis.

Valeur patrimoniale

Méthode d’évaluation qui consiste à calculer la valeur d’une entreprise à partir d’éléments du bilan retraités à leurs valeurs économiques.

Valorisation d'entreprise (évaluation d'entreprise)

Calcul financier qui consiste à définir la valeur d'une entreprise à partir de méthodes d'évaluation patrimoniale, et/ou basées sur les rendements financiers, ou encore à partir de méthodes basées sur les flux futurs de la société.